标的估值半年内大增 亿通科技重组收问询函 是否损害上市公司和中小股东利益

为进一步拓展在“智慧城市”“智慧教育”的业务布局，亿通科技(300211)拟斥资12.9亿元收购杭州华网信息技术有限公司(以下简称“华网信息”)100%股权。而相较于前一次股权转让，标的华网信息估值半年内大增的情形引起深交所的关注。2月10日晚间，亿通科技收到深交所下发的重组问询函，要求公司对标的估值大增的合理性等问题进行说明。

据交易草案显示，亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权;同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。经交易各方协商，华网信息100%股权作价为12.9亿元。

资料显示，2000年7月，吴和俊、王立华共同出资组建华网信息，注册资本为50万元，其中吴和俊出资45万元，王立华出资5万元。财务数据显示，华网信息在2017-2018年及2019年1-8月实现的营业收入分别为29397.01万元、32612.35万元及16065.71万元，对应实现的归属净利润分别为6978.17万元、9279.01万元、4472.78万元。

亿通科技称，本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司将在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力。

标的华网信息历史上进行了多次增资及股权转让。2017年12月华网信息进行第八次股权转让，彼时估值达到6亿元，较前期股权转让估值大幅增加。同月，标的进行第五次增资和第九次股权转让，估值由6亿元增长至8亿元。2019年8月，第十次股权转让中，张绪生及华教投资向杭州赋实投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“赋实投资”)等3家投资机构以整体估值10.38亿元转让共17.58%交易标的股权。

在问询函中，深交所要求亿通科技补充披露2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加及同月短期内第五次增资和第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性。

此次交易标的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。对此，深交所要求亿通科技补充标的第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性。

亿通科技还需披露赋实投资等3家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排。

此次交易中，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)3名交易对手方承诺标的公司2019-2021年的承诺净利润分别不低于1.05亿元、1.3亿元、1.5亿元。深交所要求亿通科技说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。

针对公司相关问题，北京商报记者曾致电亿通科技董秘办公室进行采访，但电话并未有人接听。

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